A. CÔNG TY ĐẠI CHÚNG, MỆNH GIÁ CỔ PHẦN VÀ ĐIỀU CHỈNH MỆNH GIÁ CỔ PHẦN
1. Công ty đại chúng
Theo Điều 32 Luật chứng khoán 2019, công ty đại chúng là công ty cổ phần thuộc một trong hai trường hợp:
- Công ty có vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng trở lên và có tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn nắm giữ. Công ty cổ phần trong trường hợp này phải nộp hồ sơ đăng ký công ty đại chúng cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty hoàn thành việc góp vốn và có cơ cấu cổ đông đáp ứng quy định.
- Công ty đã thực hiện chào bán thành công cổ phiếu lần đầu ra công chúng thông qua đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định của Luật Chứng khoán năm 2019.
Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký công ty đại chúng đầy đủ và hợp lệ của công ty cổ phần hoặc nhận được báo cáo kết quả hoàn thành đợt chào bán của công ty cổ phần, Ủy ban Chứng khoán Nhà Nước xác nhận hoàn tất việc đăng ký công ty đại chúng, công bố tên, nội dung kinh doanh và các thông tin khác liên quan đến công ty đại chúng trên phương tiện công bố thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
2. Mệnh giá cổ phần
- Theo khoản 2 Điều 13 Luật Chứng khoán năm 2019, mệnh giá cổ phiếu chào bán ra công chúng là 10 nghìn đồng. Tuy nhiên theo Điều 30 Luật Chứng khoán năm 2020, việc chào bán chứng khoán riêng lẻ của tổ chức không phải là công ty đại chúng được thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan.
- Theo quy định tại khoản 34 Điều 4; điểm c khoản 2 Điều 24 và khoản 1 Điều 122 Luật Doanh nghiệp năm 2020, vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán; khi đăng ký thành lập doanh nghiệp thì vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty. Mệnh giá cổ phần là một trong những nội dung được thể hiện trên Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, cổ phiếu và trong Điều lệ công ty.
- Tuy nhiên, pháp luật doanh nghiệp không quy định mệnh giá cụ thể của cổ phần, cũng như không có quy định về mệnh giá tối thiểu và mệnh giá tối đa của cổ phần. Như vậy, mệnh giá cổ phần của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng có thể cao hơn 10 nghìn đồng.
3. Điều chỉnh mệnh giá cổ phần
- Theo Điều 22 Luật Doanh nghiệp năm 2020, hồ sơ đăng ký công ty cổ phần bao gồm Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp,… Theo Phụ lục I-4 Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT, mệnh giá cổ phần là một trong những nội dung được thể hiện trên Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Theo Điều 31 Luật Doanh nghiệp năm 2020, khi thay đổi nội dung trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp (bao gồm việc điều chỉnh mệnh giá cổ phần), doanh nghiệp phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh. Doanh nghiệp chịu trách nhiệm thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.
B. THỦ TỤC ĐIỀU CHỈNH MỆNH GIÁ CỔ PHẦN (THỦ TỤC THÔNG BÁO THAY ĐỔI NỘI DUNG ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP)
1. Thành phần hồ sơ thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
Căn cứ khoản 1 Điều 51 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP, Hồ sơ thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp bao gồm:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo Mẫu được quy định tại Phụ lục II-1 Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT về thay đổi vốn điều lệ do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
- Nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc điều chỉnh mệnh giá cổ phần và sửa đổi Điều lệ công ty.
2. Trình tự, thủ tục thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
Theo khoản 2, khoản 4 Luật Doanh nghiệp 2020, trình tự, thủ tục thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong trường hợp này được quy điịnh như sau:
- Bước 1: Công ty cổ phần nộp hồ sơ thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.
- Bước 2: Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp. Trường hợp từ chối sửa đổi, bổ sung thông tin theo nội dung thông báo thay đổi đăng ký doanh nghiệp thì phải thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệp và nêu rõ lý do.
Văn bản thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp: https://vienphapluatkinhtedoanhnghiep.vn/upload/elfinder/Ph%E1%BB%A5%20l%E1%BB%A5c%20II-1%20%28Th%C3%B4ng%20b%C3%A1o%20thay%20%C4%91%E1%BB%95i%20n%E1%BB%99i%20dung%20%C4%91%C4%83ng%20k%C3%BD%20doanh%20nghi%E1%BB%87p%29.doc
Cơ sở pháp lý:
- Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 do Quốc hội ban hành;
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 do Quốc hội ban hành;
- Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;
- Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT về hướng dẫn đăng ký doanh nghiệp.
